1. Уголовное производство № 12020100000000829 от 09.09.2020
Суть дела: В период времени с 2015 по 2020 годы должностные лица ООО КУА "ГАЛУА ИНВЕСТ" (ЕГРПОУ 35000863), ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ" (ЕГРПОУ 32960774) и ООО "ЛИКЕРИЯ" (ЕГРПОУ 42137815) мошенническим путем, а именно в ходе привлечения к инвестированию в строительство иностранной компании "RIORDAN LIMITED", завладели средствами компании, нанеся "RIORDAN LIMITED" (Кипр) ущерб в особо крупных размерах.
Генеральный директор ООО КУА "ГАЛУА ИНВЕСТ", в середине 2014 обратился к владельцу компании "RIORDAN LIMITED" с предложением инвестировать в застройку земельного участка, принадлежащего Киевскому городскому совету и арендатором которого является ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ", сроком на 15 лет, то есть до 27.12.2021 года. Компании "RIORDAN LIMITED" было предложено осуществить несколько сделок, в результате которых "RIORDAN LIMITED" или определенная ею компания станет владельцем корпоративных прав ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ".
При этом владельцу "RIORDAN LIMITED" было сообщено ложную информацию о возможности беспрепятственного жилищного строительства на указанном земельном участке. Согласно Генеральному плану г. Киева земельный участок по функциональному назначению относится к территории общественных зданий и сооружений и улиц и дорог, поэтому жилая застройка участка может быть осуществлена только при условии изменения его функционального назначения путем внесения соответствующих изменений в Генеральный план или принятия детального плана территории.
23.07.2015 "RIORDAN LIMITED" перечислило на счет ООО "КУА "ГАЛУА ИНВЕСТ" средства на покупку доли в размере 100% уставного капитала ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ" на общую сумму 75 067 270,00 гривен.
С целью оплаты расходов на разработку проектной документации и проведение подготовительных работ к застройке земельного участка со счета "RIORDAN LIMITED» на счет ООО "КУА "ГАЛУА ИНВЕСТ" были перечислены денежные средства в сумме 96 060 000 грн, которые в дальнейшем директор ООО "КУА "ГАЛУА ИНВЕСТ" не потратил на подготовку к застройке земельного участка или реализацию проекта, а распорядился по своему усмотрению. Чтобы ввести "RIORDAN LIMITED" в заблуждение относительно реальных затрат на проект, директор ООО "КУА "ГАЛУА ИНВЕСТ" перечислял средства связанным с ним компаниям, в т. ч. ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ" и ООО "ЛИКЕРИЯ ".
Корпоративные права ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ", как арендатора земельного участка, 06.08.2020 были проданы директором ООО "КУА "ГАЛУА ИНВЕСТ" обществу с ограниченной ответственностью "ЛИКЕРИЯ".
14.09.2020 потерпевшим лицом в данном уголовном производстве признано юридическое лицо - компания "RIORDAN LIMITED". 24.09.2020 "RIORDAN LIMITED" подан гражданский иск в уголовном производстве о взыскании с ООО "КУА "ГАЛУА ИНВЕСТ" и его директора причиненного преступлением имущественного вреда в сумме 96 060 000 грн.
Определением Печерского районного суда города Киева от 19.02.2021 удовлетворено ходатайство прокурора и наложен арест на земельный участок (8000000000:85:311:0033), который является коммунальной собственностью, а также на разрушенные здания, складские помещения, производственные и промышленные помещения, которые находятся на этом земельном участке и принадлежат на праве собственности ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ", с запретом распоряжения, изменения, застройки, реконструкции объектов недвижимости.
Определением Киевского апелляционного суда от 17.08.2021 оставлено без изменений Определение Печерского районного суда города Киева от 19.02.2021 о наложении ареста на земельный участок (8000000000:85:311:0033), который является коммунальной собственностью, производственные и промышленные помещения, которые находятся на этом земельном участке и принадлежат на праве собственности ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ", с запретом распоряжения, изменения, застройки, реконструкции объектов недвижимости.
Определением Печерского районного суда города Киева от 14.09.2021 удовлетворено ходатайство ООО «КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ» об отмене ареста на земельный участок (8000000000:85:311:0033), что является коммунальной собственностью, а также промышленные помещения, находящиеся на этом земельном участке и принадлежащие праву собственности ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ", с запретом распоряжения, изменения, застройки, реконструкции объектов недвижимости.
комментарий эксперта
Несмотря на то, что уголовное производство открыто в отношении должностных лиц ООО "КЕРАМБЛОКИ-ИНВЕСТ" (заказчика строительства), и должностных лиц его бывшего (ООО "КУА "ГАЛУА ИНВЕСТ") и нынешнего участников (ООО "ЛИКЕРИЯ"), такая ситуация позволяет правоохранительным органам существенно вмешиваться в хозяйственную деятельность Заказчика.
2. Дело № 910/12885/20
Компания Riordan Limited (Кипр) обратилась в суд с исковым заявлением к ООО "Компания по управлению активами "ГАЛУА ИНВЕСТ", которое действует в интересах и за счет Паевого закрытого недиверсифицированного венчурного инвестиционного фонда" Голден "(далее - ответчик-1), ООО" Ликерия "(далее - ответчик-2) о:
- признание мнимыми договоров купли-продажи ценных бумаг № 10-G от 22 июля 2015 и № 11-G от 24.07.2015 между Riordan Limited и ООО "КУА "Галуа Инвест";
- прекращение правоотношений между компанией Riordan Limited и ООО "КУА "Галуа Инвест" за мнимыми Договорами купли-продажи ценных бумаг № 10-G от 22.07.2015 и № 11-G от 24.07.2015 - путем возврата Riordan Limited ООО "КУА "Галуа Инвест" в 10-дневный срок после получения истцом в собственность доли в размере 100% уставного капитала в ООО "Керамблоки-Инвест" именных инвестиционных сертификатов, общим количеством 71 285 штук, эмитентом которых является ООО "КУА "Галуа Инвест";
- признание недействительной сделки между ООО "КУА "Галуа Инвест" и ООО "Ликерия" по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Керамблоки-Инвест";
- признание за Riordan Limited права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Керамблоки-Инвест".
*** До 06.08.2020 ООО "КУА" Галуа Инвест "было бенефициарным владельцем ООО "Керамблоки-Инвест".
Определением суда. Киева от 31.08.2020 было частично удовлетворено заявление Riordan Limited об обеспечении иска и приняты меры обеспечения иска, а именно: 1) наложен арест на принадлежащую ООО "Ликерия" долю в размере 100% уставного капитала ООО "Керамблоки-Инвест" ; 2) запрещено "Ликерия" осуществлять любые действия, направленные на отчуждение принадлежащей ему на праве собственности доли в размере 100% уставного капитала ООО "Керамблоки-Инвест"
Решением Хозяйственного суда. Киева от 11.12.2020 в иске компании Riordan Limited отказано полностью, отменены меры обеспечения иска, принятые определением Хозяйственного суда города Киева от 31.08.2020
Постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 01.02.2021 было открыто апелляционное производство по апелляционной жалобе компании Riordan Limited.
Постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 16.06.2021 объявлен в судебном заседании перерыв в связи с тем, что от Компании Riordan Limited, ООО "Ликерия" и ООО "Керамблоки-Инвест" поступило совместное заявление об утверждении мирового соглашения по делу № 910/12885/20, заключенного между Компанией Riordan Limited, ООО "КУА "Галуа Инвест", ООО "Ликерия" и ООО "Керамблоки-Инвест".
Постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 04.08.2021 в судебном заседании объявлен перерыв до 15.09.2021 в связи с ходатайством ООО "КУА "Галуа Инвест" о предоставлении дополнительного времени для оформления полномочий для подписания мирового соглашения представителем ООО "КУА "Галуа Инвест" . Рассмотрение дела назначено на 15.09.2021.
Определением Северного апелляционного хозяйственного суда от 15.09.2021 утверждено мировое соглашение от 07.06.2021, заключенное между Компанией "Риордан Лимитед", ООО "Компания по управлению активами "Галуа Инвест", ООО "Ликерия", ООО "Керамблоки-Инвест" по делу № 910/12885/20.
Определением Хозяйственного суда г. Киева от 01.12.2021 отменены меры обеспечения иска, принятые определением суда от 31.08.2020, а именно: снят арест на принадлежащую ООО "Ликерия" долю размером 100% в уставном капитале ООО "Керамблоки-Инвест" и отменен запрет ООО "Ликерия" совершать любые действия, направленные на отчуждение принадлежащей ему на праве собственности доли в размере 100% уставного капитала ООО "Керамблоки-Инвест".
комментарий эксперта
На сегодня данное судебное дело инвестиционных рисков не несет.
3. Дело № 910/12553/20
Суть дела: 12.01.2012 между ООО "Керамоблоки-Инвест" (заемщик) и компанией WINTEN TRADING LIMITED (заимодавец) был заключен договор займа № 81201-2012, согласно которому кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 6 750 000,00 долларов США с уплатой процентов .
11.05.2015 между WINTEN TRADING LIMITED (первый кредитор), физ.лицо_5 (новый кредитор) и ООО "Керамблоки-Инвест" (должник) заключен договор об уступке права требования. По настоящему Договору первый кредитор отступил новому кредитору право требования к должнику: по возвращению займа на сумму 6 750 000,00 долларов США не позднее 31.12.2018; денежное обязательство по уплате процентов за пользование займом в размере 1095 563,52 долларов США.
15.06.2015 между физ.лицом_5 (первоначальный кредитор), ООО "Керамблоки-Инвест" (заемщик), Autonomy Global Opportunities Master Fund LP (новый кредитор), господином физ.лицо_4 (Гиббинс), господином Цюпко С, В. (поручитель) и Tomorden Limited заключен договор об уступке. Заемщик и первоначальный кредитор подтвердили, что по состоянию на дату настоящего договора об уступке совокупная сумма полученного и непогашенного кредита по договору займа составляет 6 750 000,00 долларов США, совокупная сумма процентов, начисленных и неуплаченных по договору займа составляет 1 157 608,04 долларов США .
В августе 2020 году в Хозяйственный суд города Киева обратилось Autonomy Global Opportunities Master Fund LP с иском к ООО "Керамблоки-Инвест" о взыскании 3 407 000,00 долларов США. Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ООО "Керамблоки-Инвест" денежных обязательств по возврату процентов по кредитному договору № 8-1201-2012 от 12.01.2012, право требования по которому Autonomy Global Opportunities Master Fund LP приобрел на основании договора об уступке от 15.06.2015.
К исковому заявлению было приложено заявление об обеспечении иска, в которой просит суд принять меры обеспечения иска путем:
1) наложения ареста на все принадлежащее ООО "Керамблоки-Инвест" недвижимое имущество в пределах гривневого эквивалента суммы исковых требований в размере 93 065 612,00 грн;
2) запрета ООО "Керамблоки-Инвест" осуществлять любые действия, направленные на отчуждение принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества и отчуждать любым способом все недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности, в пределах гривневого эквивалента суммы исковых требований в размере 93 065 612,00 грн, в том числе, но не исключительно, по договорам купли-продажи, мены, залога, дарения и тому подобное.
Определением суда г. Киева от 22.09.2020 в удовлетворении заявления Autonomy Global Opportunities Master Fund LP об обеспечении иска по делу № 910/12553/20 путем наложения ареста на имущество и запрета совершать действия в пределах суммы 93 065 612,00 грн - отказано.
Определением суда г. Киева от 24.12.2020 заявление Autonomy Global Opportunities Master Fund LP об обеспечении иска удовлетворено частично. До вступления в законную силу решения Хозяйственного суда города Киева по делу № 910/12553/20: наложен арест, в пределах суммы взыскания 3 135 518 долларов США, что по состоянию на 16.12.2020 согласно официальному курсу НБУ составляет 87 038 844 грн, на надлежащее ООО "Керамблоки-Инвест", недвижимое имущество, в т. ч. на имущество, которое расположено по адресу г. Киев, улица Нижнеюрковская, 2.
Решением Хозяйственного суда г. Киева от 26.04.2021 в иске компании Autonomy Global Opportunities Master Fund LP отказано полностью, отменены меры обеспечения иска, принятые определением Хозяйственного суда города Киева от 24.12.2020
Определением Северного апелляционного хозяйственного суда от 18.06.2021 открыто апелляционное производство по апелляционной жалобе компании Autonomy Global Opportunities Master Fund LP. Рассмотрение дела назначено на 08.09.2021
комментарий эксперта
Обращаем внимание, что исковые требования Autonomy Global Opportunities Master Fund LP в данном деле касаются только процентов по договору займа № 81201-2012 от 12.01.2012. Даже если Autonomy Global Opportunities Master Fund LP проиграет данное дело в апелляционной инстанции, то есть дополнительные соглашения к указанному договору. В частности, дополнительным соглашением № 5 от 04.04.2019 к договору займа № 8-1201-2012 от 12.01.2012, заключенному между Autonomy Global Opportunities Master Fund LP (заимодавец) и ООО "Керамблоки-Инвест" (заемщик), сторонами согласовано срок возврата займа в сумме 6 750 000,00 долларов США - не позднее 31.12.2021. Невыполнение ООО "Керамблоки-Инвест" своих обязательств по договору займа повлечет дальнейшие судебные разбирательства, результатом которых может стать даже банкротство ООО "Керамблоки-Инвест". То есть, срок реализации проекта растянется на неопределенное время.
4. Судебное дело № 910/3475/14 о расторжении договора аренды по иску прокуратуры
Заместитель прокурора. Киева обратился в Хозяйственный суд города Киева с иском в интересах государства в лице Киевского городского совета к ООО "Керамблоки-Инвест" о расторжении договора аренды и возвращении земельного участка. Исковые требования мотивированы невыполнением ООО "Керамблоки-Инвест" условий договора аренды земельного участка площадью 107 497 кв. м. (кадастровый номер 8000000000:85:311:0033) в части нарушения сроков завершения застройки указанного земельного участка в границах ул. Фрунзе, ул. Нижнеюрковской и пер. Мыльного в Подольском районе г. Киева до 27.12.2009 г.
Решением Хозяйственного суда города Киева от 10.04.2014 в удовлетворении иска отказано полностью.
комментарий эксперта
Указанное дело не несет рисков для инвестирования, ведь, во-первых, судебные органы не удовлетворяют иски о расторжении договоров аренды по указанным прокурором основаниям, а во-вторых, по данным системы Судебная власть, прокуратура не осуществляла апелляционное обжалование.
5. Судебные дела по договору аренды земельного участка
Дело № 2/569
Решением Хозяйственного суда. Киева от 19.10.2006 года № 2/569 ООО "Керамблоки-Инвест" передано в краткосрочную аренду (5 лет) земельный участок для строительства жилого комплекса с объектами социального и общественного назначения и подземным паркингом на ул. Фрунзе, Нижнеюрковской и пер. Мыльном в Подольском районе г. Киев.
Дело № 35/368
В Хозяйственный суд г. Киева переданы исковые требования ООО "Керамблоки-Инвест" к Киевскому городскому совету и Главному управлению земельных ресурсов КГГА о:
- внесение изменений в договор аренды земельного участка от 27.12.2006 № 85-6-00301, считая заключенным соглашение к договору аренды земельного участка от 27.12.2006 №85-6-00301 в редакции, подписанной истцом на условиях, определенных соглашением;
- обязательства Главное управление земельных ресурсов КГГА зарегистрировать соглашение к договору аренды земельного участка от 27.12.2006 №85-6-00301, заключенное между Арендодателем - Киевским городским советом и арендатором - ООО "Керамблоки-Инвест" в установленном порядке.
Решением Хозяйственного суда г. Киева от 07.09.2007 иск удовлетворен полностью. Судебным решением внесены изменения в договор аренды земельного участка от 27.12.2006 № 85-6-00301, считая заключенным соглашение к договору аренды земельного участка от 27.12.2006 №85-6-00301 в редакции, подписанной ООО "Керамблоки-Инвест" " с момента вступления в силу судебного решения на условиях, определенных соглашением, а именно: увеличен срок договора с 5 до 15 лет.
Дело № 910/18529/13
ООО "Керамблоки-Инвест" обратилось в Хозяйственный суд города Киева с иском к Киевскому городскому совету, в котором просит:
- внести изменения в договор аренды земельного участка № 85-6-00301 от 27.12.2006 г, а именно - исключить из п. 8.4 договора аренды следующие подпункты:
"- в составе проекта строительства выполнить расчеты по обеспеченности населения объектами социальной сферы (детские дошкольные учреждения, общеобразовательные школы, объекты здравоохранения и т.д.) и предусмотреть их размещение и строительство одновременно с сооружением жилищного комплекса;
- передать Главному управлению жилищного обеспечения КГГА 12% общей площади жилого комплекса (кроме служебного) на основании п. 70 решения Киевсовета от 27.12.2005 г. № 621/3082 "О бюджете г. Киева на 2006 год";
- оплатить в целевой фонд специального фонда бюджета города Киева на развитие жилищного строительства к моменту сдачи в эксплуатацию построенной жилой площади средства в размере 5% расходов по строительству общей площади этого жилого комплекса, исходя из опосредованной стоимости сооружения жилья, установленной Государственным комитетом Украины по строительству и архитектуре для города Киева по состоянию на 1 января года, в котором производится оплата, на основании пункта 76 решения Киевского городского совет от 27.12.2005 г. № 621/3082 "О бюджете г. Киева на 2006 год";
- считать заключенным соглашение к договору аренды земельного участка в редакции, подписанной истцом, с момента вступления в силу судебного решения на условиях, определенных соглашением.
Решением Хозяйственного суда г. Киева от 26.11.2013 иск удовлетворен полностью.
комментарий эксперта
Указанные судебные дела не несут рисков для инвестирования, фактически заказчик решал хозяйственно-договорные отношения с Киевским городским советом в судебном порядке.